SATZUNG.

§ 1 Firma, Sitz  

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: GLM Green Legacy Movement gUG (haftungsbeschränkt).  

2. Sitz der Gesellschaft ist Köln, Deutschland. 

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§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens  

1. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung 

a. der Erziehung, Volks- und Berufsbildung einschließlich der Studentenhilfe;  

b. des Naturschutzes und der Landschaftspflege im Sinne des Bundesnaturschutzgesetzes und der Naturschutzgesetze der Länder, des Umweltschutzes, einschließlich des Klima- schutzes;  

2. Die Gesellschaft erfüllt ihre Zwecke in Abs. (1) insbesondere durch folgende Maßnahmen:  

a. Beratung und Vermittlung von Wissen und Kompetenzen im Bereich Natur-, Klima-,  

Umweltschutz und Nachhaltigkeit an Kinder, Jugendliche, Lehrkräfte und Erwachsene einschließlich der Erstellung und Bereitstellung von Unterrichtsmaterialien, sowie der Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen und Workshops.

b. Herstellung und zur Verfügungstellung von Samen und Pflanzmaterial sowie Pflanzflächen.  

c.  Förderung von Netzwerken und Bildung von Synergieeffekten im Bereich Klima, Naturschutz und Nachhaltigkeit  

3. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf hierzu im Rahmen des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung weitere Zweckbetriebe und wirtschaftliche Geschäftsbetriebe betreiben, sowie Zweigniederlassungen oder weitere gleichartige oder ähnliche Unternehmen errichten, bestehende erwerben oder sich an solchen beteiligen oder die Geschäftsführung und die Vertretung übernehmen.

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§ 3 Gemeinnützigkeit  

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Ab- schnitts ,,Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung (§§ 51 ff. AO).  

2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.  

3. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft erhalten.  

4. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.  

 

§ 4 Stammkapital, Finanzierung  

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.000 (in Buchstaben: Euro zweitausend).  

2. Die Gesellschafter übernehmen gegen Einlage auf das Stammkapital:  

a. Herr Tobias Roth, geb. am 10.06.1985, wohnhaft in Köln,   Geschäftsanteil Ifd. Nr. 1 in Höhe von 1.000,-- EUR, und  

b. Herr Markus Reuber, geb. am 23.01.1971, wohnhaft in Köln,  Geschäftsanteil Ifd. Nr. 2 in Höhe von 1.000,-- EUR.  

3. Die Einlage ist in bar zu erbringen und sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.

 

§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft  

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  

2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

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§ 6 Organe der Gesellschaft  

1. Die Organe der Gesellschaft sind:

• die Geschäftsführung

• die Gesellschafterversammlung.  

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind grundsätzlich ehrenamtlich für die Gesellschaft tätig. Einzelnen oder allen Mitgliedern kann jedoch durch Beschluss der Gesellschafterversammlung und unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft eine pauschale Vergütung gemäß § 3 Nr. 26 a EStG ihrer Tätigkeit gewährt werden. Im Übrigen haben die Mitglieder der Geschäftsführung einen Aufwendungsersatzanspruch nach § 670 BGB für solche Aufwendungen, die ihnen durch die Tätigkeit für die Gesellschaft tatsächlich entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere Fahrtkosten, Reisekosten, Telefon, Porto, Kopier- und Druckkosten. Fahrtkosten mit dem eigenen Fahrzeug werden, mit dem jeweils gültigen Erstattungssatz pro gefahrenen Kilometer gemäß § 9 Abs. 1 Nr. 4 EStG ersetzt. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben das Gebot der Sparsamkeit zu beachten. Eine Erstattung der Kosten erfolgt nur gegen Abrechnung und zur Verfügungsstellung von Nachweisen.  

3. Die Mitglieder der Geschäftsführung können auch auf Grundlage eines Dienstverhältnisses tätig sein. Abschluss, Änderung und Beendigung dieses Vertrages erfolgen auf Beschluss der Gesellschafterversammlung. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

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§ 7 Geschäftsführung  

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch diesen allein vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.  

2. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten ebenso für Liquidatoren.  

3. Die Geschäftsführer haben der gemeinnützigen Ausrichtung der Gesellschaft in besonderem Maße Rechnung zu tragen. Hierzu wird die Gesellschafterversammlung eine Geschäftsführungsordnung erlassen.

4. Die Gesellschafterversammlung bestimmt jeweils, ob ein Geschäftsführer hauptamtlich oder ehrenamtlich tätig ist.  

6. Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

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§ 8 Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung  

1. Die Gesellschafterversammlung ist das Leitungsorgan der gemeinnützigen UG und trifft alle Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzung, wie sie in den §§ 2-3 beschrieben sind, sowie die Substanzerhaltung der Gesellschaft.  

2. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Entscheidung über folgende Angelegenheiten zuständig und verpflichtet:  

• Feststellung des Jahresabschlusses 

• Beschlussfassung über die Gewinnverwendung im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung über "Steuerbegünstigte Zwecke"  

• Entlastung der Geschäftsführer.  

Daneben hat die Gesellschafterversammlung folgende Aufgaben zu erfüllen:  

• Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge,  

• Sitzverlegung und Veräußerung des gesamten Unternehmens oder von Unternehmensteilen,  

• Beschlüsse über Unternehmensverträge,  

• Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen,  

• Änderung des Gesellschaftsvertrags.  

3. Grundsatzentscheidungen im Sinne des Abs. (1) sind auch  

• die Aufnahme oder Aufgabe eines Geschäftszweiges,  

• die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,  

• die Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, sowie die da- mit zusammenhängende Verpflichtungsgeschäfte,  

• Abschluss von Dauerschuldverhältnissen mit einem Volumen von mehr als EUR 1.000 (tausend) bis zum nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin,  

• Investitionen und sonstige Aufwendungen mit einem Volumen von mehr als insgesamt EUR 1.000 (tausend) je Geschäftsjahr,  

• Gewährung von Sicherheiten (z. B. Verpfändung, Sicherheitsübereignung, Bürgschaften), Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist,  Vereinbarung von Krediten und Kreditlinien, die im Einzelfall den Betrag von EUR 1.000 (tausend) übersteigen oder die einen bisher bewilligten Umfang insgesamt um einen Betrag von mehr als EUR 1.000 (tausend) erhöhen,  

• alle Rechtsgeschäfte einschließlich Forderungsverzichte mit Organmitgliedern der Gesellschaft oder deren Angehörigen, sowie mit diesen oder der Geschäftsführung nahestehenden Unternehmen, ausgenommen der Gesellschafter und ihrer Gesellschaften,  

• Erlass von Forderungen gegen Arbeitnehmer, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist und sonstiger Forderungen, wenn dies EUR 1.000 (tausend) im Jahr übersteigt,  

• Erteilung und Widerruf von Prokura.  

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§ 9 Gesellschafterversammlung  

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch Telekopie oder per E- Mail. Sie muss den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung angeben. Die Tagesordnung muss so konkret dargestellt werden, dass alle Themen, die in der Gesellschafterversammlung behandelt wer- den sollen, deutlich erkennbar sind.  

2. Zwischen dem Tag der Absendung der Einberufung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.  

3. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, falls nicht alle Gesellschafter mit einem anderen Ort einverstanden sind.  

4. Gesellschafterversammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens 75 % - in Worten: Fünfund- siebzig von Hundert - aller Stimmen vertreten sind.  

5. Personen, die nicht Gesellschafter oder Bevollmächtigte sind, dürfen Gesellschafterversammlungen. nicht beiwohnen, sofern nicht alle Gesellschafter dem zustimmen. 

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§ 10 Gesellschafterbeschlüsse  

1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Beschlüsse werden in Versammlungen gefasst. Soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Bestimmungen etwas an- deres ergibt, können Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen schriftlich, fernschriftlich, per Telefax, E-Mail oder telefonisch gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Wird ein Beschluss auf diesem Wege gefasst, ist er von der Geschäftsführung unverzüglich schriftlich sämtlichen Gesellschaftern mitzuteilen.  

2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen.  

3. Je 100 € eines Geschäftsanteiles gewährt eine Stimme.  

4. Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Monaten seit Beschlussfassung - wenn diese im Umlaufverfahren erfolgt ist, seit Zugang der schriftlichen Mitteilung geltend gemacht werden.  

 

§ 11 Jahresabschluss, Gewinnverteilung  

Die Aufstellung des Jahresabschlusses hat innerhalb der gesetzlich vorgegeben Frist zu erfolgen. 

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§ 12 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Geschäftsanteile

Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil oder Teile hiervon bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Mitgesellschafter. 

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§ 13 Kündigung  

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat schriftlich durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter zu erfolgen.  

2. Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, sofern bis zum Wirksamwerden der Kündigung alle Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters gemäß § 14 Abs. 2. eingezogen oder gemäß § 14 Abs. 3. von der Gesellschaft oder einer im Beschluss zu benennenden, zur Übernahme bereiten Person übernommen wurden. Das Stimmrecht des ausscheidenden Gesellschaf- ters ruht bei der Beschlussfassung über das weitere Schicksal seines Geschäftsanteils. Wurde der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht bis zum Ablauf der Kündigungsfrist eingezogen oder von der Gesellschaft oder einer anderen Person übernommen, tritt die Gesellschaft in Liquidation. 

 

§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen  

1. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt.  

2. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen, ohne dass es der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf,  

a. wenn ein Gesellschafter kündigt gemäß § 13,  

b. wenn über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und diese Maßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, nachdem sie ge- troffen wurde, wieder aufgehoben wird,  

c. wenn der Geschäftsanteil eines Gesellschafters im Wege der Erbfolge oder auf Grund eines Vermächtnisses auf andere Personen als auf Mitgesellschafter übergegangen ist,  

d. wenn in der Person eines Gesellschafters sonst ein wichtiger Grund vorliegt.  Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter erklärt. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.  

3. Statt der Einziehung können die Gesellschafter beschließen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person abzutreten ist. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.  

4. Die Entschädigung für die Einziehung eines Geschäftsanteils bemisst sich nach § 15 Abs. 2.  

 

§ 15 Auflösung der Gesellschaft und Vermögensanfall  

1. Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst  

werden.  

2. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei  

Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.  

3. Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das  Vermögen der Gesellschaft, sofern es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, zu gleichen Teilen an erstens PLANTED HQ gGmbH, Benesisstr. 29, 50672 Köln, hi@planted.green und zweitens Center for International Forestry Research (CIFOR) Germany gGmbH, Charles-de-Gaulle-Strasse 5, 53113 Bonn, die es unmittelbar und ausschließlich zur Förderung zur Baum- bzw. Waldpflanzung, zur Erhaltung der Biodiversität oder zur Bewusstseinsbildung für den Klimaschutz zu verwenden haben. 

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§ 16 Bekanntmachungen  

Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

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§ 17 Salvatorische Klausel, Verweisung  

1. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich im Vertrag eine Regelungslücke herausstellen, so berührt das den Bestand dieses Vertrages im Übrigen nicht. Die Gesellschafter verpflichten sich bereits heute, eine unwirksame oder lückenhafte Bestimmung durch eine solche angemessene Regelung zu ersetzen bzw. auszufüllen, die dem gewollten wirtschaftlichen Sinn und Zweck entspricht bzw. dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wären sie sich der Regelungslücke bewusst gewesen.  

2. Soweit in dieser Satzung keine abweichenden Bestimmungen getroffen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in deren jeweils gelten- der Fassung. 

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§ 18 Gründungsaufwand  

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 300,00, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.